Las sociedades en Panamá pueden utilizarse para desarrollar actividades comerciales lícitas, administrar activos y estructurar operaciones locales o internacionales. Su constitución, funcionamiento y mantenimiento están sujetos a la legislación panameña, así como a obligaciones de debida diligencia, identificación del beneficiario final, conservación de registros contables y cumplimiento fiscal cuando corresponda. Antes de constituir una sociedad, es importante evaluar su finalidad, estructura, costos y obligaciones legales con la asistencia de abogados panameños.
AVISO IMPORTANTE PARA PERSONAS ESTADOUNIDENSES: Los ciudadanos estadounidenses y residentes fiscales de los Estados Unidos generalmente están sujetos a impuestos estadounidenses sobre sus ingresos mundiales. La participación como accionista, director o dignatario de una sociedad panameña puede generar obligaciones fiscales o informativas en los Estados Unidos, dependiendo del porcentaje de participación, nivel de control, actividad de la sociedad y demás circunstancias del contribuyente. International Relocation Firm no presta asesoría fiscal ni legal estadounidense. Antes de constituir o adquirir una sociedad panameña, la persona interesada debe consultar con un profesional calificado en impuestos de los Estados Unidos.
¿Qué es una sociedad anónima en Panamá?
Una sociedad anónima panameña es una persona jurídica constituida conforme a la Ley 32 de 1927 y demás normas aplicables. Adquiere personalidad jurídica mediante la inscripción de su pacto social en el Registro Público de Panamá. Puede utilizarse para realizar actividades lícitas dentro o fuera del país, pero las operaciones desarrolladas en Panamá pueden requerir permisos, licencias, registros fiscales u otras autorizaciones según su naturaleza.
El pacto social establece, entre otros aspectos, el nombre de la sociedad, sus objetivos, capital autorizado, clases de acciones, domicilio, agente residente y estructura administrativa. La sociedad debe contar con al menos tres directores y los dignatarios correspondientes, generalmente un presidente, un secretario y un tesorero; una misma persona puede ocupar más de una dignidad cuando la ley y el pacto social lo permitan. Los accionistas son los propietarios de las acciones, mientras que los directores y dignatarios administran o representan la sociedad conforme al pacto social, las resoluciones corporativas y la legislación aplicable.
¿Por qué formar una sociedad anónima en Panamá?
Las sociedades en Panamá pueden utilizarse para desarrollar negocios locales, realizar operaciones comerciales internacionales, mantener bienes inmuebles, administrar inversiones, poseer derechos de propiedad intelectual o separar distintas actividades y activos dentro de una estructura corporativa. La finalidad específica debe definirse antes de su constitución, ya que puede determinar los permisos, licencias, registros y obligaciones fiscales aplicables.
La constitución de una sociedad no garantiza por sí sola anonimato, protección absoluta de activos ni exención de impuestos. Sus accionistas y beneficiarios finales deben ser debidamente identificados, y la sociedad debe cumplir con las obligaciones corporativas, contables, fiscales y de debida diligencia que correspondan. Antes de utilizar varias sociedades para organizar negocios o patrimonio, conviene evaluar sus costos de mantenimiento y las consecuencias legales en Panamá y en los países relacionados con sus propietarios.
Acciones al portador y régimen de custodia en Panamá
Las acciones al portador en Panamá están sujetas al régimen de inmovilización y custodia establecido por la Ley 47 de 2013, modificada por la Ley 18 de 2015. Los certificados correspondientes deben mantenerse bajo la custodia de una persona o entidad autorizada y no pueden conservarse libremente en poder de su beneficiario como ocurría bajo el régimen anterior.
El custodio autorizado debe recibir y conservar el certificado, además de la información y documentación exigida para identificar a su propietario y beneficiario final. Dependiendo del caso, pueden actuar como custodios determinadas entidades financieras, fiduciarias, casas de valores, centrales de valores, abogados o firmas de abogados que cumplan los requisitos legales aplicables.
Debido a las obligaciones de custodia, identificación y cumplimiento asociadas con estas acciones, International Relocation Firm no ofrece actualmente la constitución de sociedades con acciones al portador. La firma constituye sociedades con acciones nominativas, emitidas a nombre de las personas o entidades identificadas como accionistas.
Registro de beneficiarios finales de las sociedades en Panamá
La Ley 129 de 2020 creó el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas, conocido como RUBF. Este sistema ya se encuentra operativo y es administrado por la Superintendencia de Sujetos no Financieros. No constituye un registro público de accionistas: su información es de carácter privado y su acceso está limitado a las autoridades competentes en los casos previstos por la ley.
El agente residente debe registrar, verificar y mantener actualizada la información de los beneficiarios finales de las sociedades que representa. Para cumplir con esta obligación, los clientes deben proporcionar información y documentación completa, exacta y actualizada sobre las personas naturales que poseen o controlan la sociedad. El incumplimiento puede producir sanciones para el agente residente y la suspensión de los derechos corporativos de la persona jurídica, conforme al procedimiento legal aplicable.
Debida diligencia y obligaciones del agente residente
La Ley 23 de 2015 y sus modificaciones establecen obligaciones de prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Como sujeto obligado no financiero, International Relocation Firm debe aplicar medidas de debida diligencia antes de constituir una sociedad o prestar servicios de agente residente.
El proceso puede incluir la identificación y verificación del cliente, accionistas y beneficiarios finales; información sobre la actividad económica, finalidad de la sociedad, origen de los fondos y patrimonio; documentos de identidad y comprobantes de domicilio; y cualquier información adicional necesaria según el perfil de riesgo. La firma también debe mantener los registros correspondientes y actualizar periódicamente la información del cliente. La aceptación de cada caso está sujeta a la conclusión satisfactoria del proceso de cumplimiento.
Requisitos para crear una sociedad anónima en Panamá
Los requisitos dependen de la actividad, estructura y perfil de los propietarios. Para preparar el pacto social y completar el proceso de constitución, generalmente se necesita definir y proporcionar lo siguiente:
- Nombre propuesto para la sociedad y alternativas disponibles.
- Actividades u objetivos que desarrollará la sociedad.
- Capital autorizado y estructura de las acciones.
- Nombre e información de los directores y dignatarios.
- Designación de un agente residente en Panamá.
- Domicilio de la sociedad y duración, cuando corresponda.
- Identificación de los accionistas y beneficiarios finales.
- Documentos de identidad, comprobantes de domicilio e información requerida para la debida diligencia.
- Información sobre el propósito de la sociedad, actividad económica y origen de los fondos.
- Permisos o licencias adicionales cuando la sociedad realizará actividades reguladas o comerciales dentro de Panamá.
El agente residente prepara el pacto social con la información aprobada por el cliente. Posteriormente, el documento se formaliza mediante escritura pública y se presenta para su inscripción en el Registro Público de Panamá. La sociedad adquiere personalidad jurídica una vez completada su inscripción.
Cómo crear una sociedad anónima en Panamá
El proceso puede variar según la estructura corporativa, la actividad prevista y la documentación del cliente. Generalmente comprende las siguientes etapas:
- Consulta y definición de la estructura. Se determina la finalidad de la sociedad, sus actividades, accionistas, beneficiarios finales, directores, dignatarios y capital autorizado.
- Debida diligencia. El agente residente verifica la identidad del cliente y solicita la documentación e información de cumplimiento correspondiente.
- Verificación del nombre. Se comprueba la disponibilidad del nombre propuesto para evitar que coincida o genere confusión con otra entidad inscrita.
- Preparación del pacto social. Los abogados redactan el documento con la estructura, objetivos y demás disposiciones acordadas.
- Protocolización e inscripción. El pacto social se incorpora a una escritura pública y se presenta en el Registro Público de Panamá.
- Organización posterior. Una vez inscrita la sociedad, se preparan las resoluciones iniciales, registros corporativos y documentación de las acciones.
- Registros y permisos adicionales. Según la actividad, puede ser necesario obtener el Registro Único de Contribuyentes, aviso de operación, licencias, permisos municipales u otras autorizaciones.
El tiempo total depende de la disponibilidad del nombre, la recepción satisfactoria de los documentos, la complejidad de la estructura y los tiempos de notaría, inscripción y aprobación de permisos adicionales. Por esa razón, no debe asumirse un plazo fijo para todos los casos.
Costo de crear una sociedad anónima en Panamá
El costo de constituir una sociedad anónima en Panamá puede incluir honorarios legales, gastos notariales, derechos de inscripción en el Registro Público, tasa única correspondiente al primer año y cargos por la preparación de los documentos corporativos. El monto final puede variar según la estructura solicitada, los servicios incluidos y la necesidad de documentos, licencias o trámites adicionales.
Después de su constitución, la sociedad también tendrá costos de mantenimiento. Estos pueden incluir la tasa única anual, honorarios del agente residente, servicios de directores o dignatarios profesionales cuando sean solicitados, preparación de registros contables, declaraciones fiscales y otros servicios corporativos. Consulte nuestras tarifas y honorarios vigentes o solicite una cotización adaptada a su caso.
Obligaciones anuales y registros contables
La inscripción de una sociedad no termina sus obligaciones legales. Para conservar su vigencia y operar correctamente, debe atender los requisitos corporativos, contables, fiscales y regulatorios que correspondan a su actividad y situación particular.
Entre las obligaciones que pueden resultar aplicables se encuentran:
- Pagar oportunamente la tasa única anual.
- Mantener un agente residente en Panamá.
- Conservar actualizados los registros de accionistas, actas y demás documentos corporativos.
- Mantener y conservar registros contables y documentación de respaldo conforme a la legislación panameña.
- Proporcionar al agente residente la información contable requerida dentro de los plazos aplicables.
- Mantener actualizada la información de los beneficiarios finales.
- Presentar declaraciones fiscales y cumplir con obligaciones municipales cuando corresponda.
- Renovar avisos de operación, licencias o permisos exigidos para actividades reguladas.
- Comunicar oportunamente cambios en los accionistas, beneficiarios finales, directores, dignatarios, domicilio o actividad de la sociedad.
Las sociedades que no desarrollan operaciones dentro de Panamá no quedan automáticamente exentas de conservar registros contables ni de proporcionar la información exigida por la ley. El alcance de cada obligación debe evaluarse según las actividades, activos, ingresos y jurisdicciones relacionadas con la sociedad.
Impuestos aplicables a las sociedades en Panamá
Panamá aplica principalmente un sistema territorial de imposición sobre la renta. En términos generales, la renta producida dentro del territorio panameño puede estar sujeta al impuesto sobre la renta, independientemente del lugar donde sea recibida. La clasificación de un ingreso como fuente panameña, extranjera o exenta depende de la actividad realizada, la ubicación de las operaciones y las disposiciones fiscales aplicables.
Constituir una sociedad en Panamá no produce automáticamente una exención fiscal. Según sus operaciones, la sociedad puede tener obligaciones relacionadas con el impuesto sobre la renta, ITBMS, dividendos, retenciones, avisos de operación, impuestos municipales y presentación de declaraciones o informes. Además, sus accionistas y beneficiarios finales pueden tener obligaciones fiscales o informativas en sus países de residencia, por lo que deben obtener asesoría tributaria adecuada en las jurisdicciones correspondientes.
Sociedades preconstituidas en Panamá
Una sociedad preconstituida, también conocida como sociedad previamente creada o shelf company, es una entidad que ya fue inscrita en el Registro Público y se mantiene disponible para ser transferida a un nuevo cliente. Esta alternativa puede reducir parte del tiempo inicial de constitución, pero la transferencia requiere completar la debida diligencia, actualizar la estructura corporativa y preparar la documentación necesaria para identificar a los nuevos accionistas y beneficiarios finales.
La adquisición de una sociedad preconstituida no garantiza que tenga cuenta bancaria, crédito, licencia comercial, historial operativo ni ventajas fiscales. Antes de transferirla deben verificarse su vigencia, pagos de tasa única, registros corporativos y cualquier obligación o actividad anterior. International Relocation Firm únicamente ofrece este servicio después de completar las verificaciones legales y de cumplimiento correspondientes.
Sociedades para operaciones locales e internacionales
La legislación panameña no crea una categoría separada denominada “sociedad offshore”. Una sociedad anónima constituida en Panamá puede utilizarse para actividades locales, internacionales o una combinación de ambas, siempre que sus objetivos sean lícitos y cumpla con las obligaciones aplicables.
Cuando la sociedad realiza actividades comerciales dentro de Panamá, puede necesitar un aviso de operación, inscripción fiscal, permisos municipales, registros laborales o licencias especiales. Si sus operaciones se desarrollan fuera del país, igualmente debe mantener su agente residente, pagar la tasa única, conservar registros contables, identificar a sus beneficiarios finales y cumplir con cualquier declaración o informe exigido por la legislación panameña. También deberá atender las normas de los países donde opere o donde residan sus propietarios.
Preguntas frecuentes sobre sociedades en Panamá
¿Cuánto cuesta crear una sociedad anónima en Panamá?
El costo depende de los honorarios legales, gastos notariales, derechos de inscripción, tasa única y servicios corporativos incluidos. También deben considerarse los costos anuales de mantenimiento. Las tarifas vigentes deben confirmarse antes de iniciar el proceso.
¿Cuánto tiempo toma constituir una sociedad en Panamá?
El plazo depende de la disponibilidad del nombre, la entrega satisfactoria de los documentos de debida diligencia, la complejidad del pacto social y los tiempos de notaría y Registro Público. Los permisos, licencias o registros posteriores pueden requerir tiempo adicional.
¿Un extranjero puede ser accionista o director?
En términos generales, una persona extranjera puede participar como accionista o director de una sociedad panameña. Sin embargo, determinadas actividades comerciales o profesiones pueden estar sujetas a restricciones, licencias o requisitos especiales.
¿La sociedad necesita una cuenta bancaria?
La cuenta bancaria no es un requisito para que la sociedad adquiera personalidad jurídica. Si necesita una cuenta, deberá presentar una solicitud independiente ante la institución financiera y cumplir con sus requisitos de debida diligencia. La constitución de la sociedad no garantiza la aprobación bancaria.
¿Una sociedad panameña está exenta de impuestos?
No automáticamente. El tratamiento fiscal depende de la fuente de los ingresos, las actividades realizadas y otras circunstancias del caso. La sociedad también puede tener obligaciones contables, fiscales o informativas aunque no desarrolle operaciones dentro de Panamá.
Asesoría legal para constituir una sociedad en Panamá
International Relocation Firm puede asistirle en la planificación, constitución y mantenimiento de una sociedad en Panamá. Nuestros abogados pueden evaluar la estructura propuesta, completar la debida diligencia, preparar el pacto social, gestionar su inscripción y orientarle sobre las obligaciones corporativas posteriores. Contáctenos para analizar su caso y solicitar una cotización.